引言
2025年7月31日，深圳中级人民法院公布一起电子烟出口典型案例《向目的地国运送管制进口货物，货运丢了怎么赔？》。案例明确了货代合同性质和责任分担原则，为该类纠纷的后续审判提供了参考依据，同时启发电子烟企业做好出口风险管理。
基本案情
2024年4月，A电子烟公司准备发送一批电子烟到境外某国，该国对电子烟实行严格管制，除治疗目的电子烟需要政府批准才能进口外，对其他一次性电子烟和非治疗性电子烟全面禁止进口。
A电子烟公司与从事国际货运代理业务的B货代公司接洽，在双方都知悉该国实行电子烟管制的情况下，仍然签订了国际快件运输代理服务协议。约定A电子烟公司委托B货代公司为其货物出口货运业务的代理人，如货物在中转途中发生扣关罚没，B公司将按照价格表或约定的赔偿方式（退运费+40元人民币/KG）赔偿。A电子烟公司向B货代公司发送的报关材料载明了货物为一次性电子烟，价值为10万多美元。
A电子烟公司将电子烟交B货代公司办理运输后，客户一直未收到货。B货代公司称电子烟被海关查扣，并向A电子烟公司返还了运费，但对货物赔偿标准双方无法协商一致。
争议焦点及判决结果
争议焦点：争议焦点为货物丢失的赔偿标准如何计算？A电子烟公司主张B货代公司将货物丢失，应按货物报关价值进行赔偿。B公司辩称，双方在签订协议时，对货物的安全性都“心照不宣”，因此货物只应按合同约定的40元人民币/KG赔偿。A电子烟公司则认为如按此标准赔偿，则赔偿额尚不足货物价值的20%，有违公平原则。
判决结果：A电子烟公司作为发货人，为获取不当利益铤而走险，本身即存在明显过错。B货代公司未能证明电子烟被海关查没，且约定的赔偿标准亦不足以与其过错程度相匹配。法院酌情双方负同等的过错责任，案涉货物价值有报关单据为证，B货代公司应承担货物报关价值50%的赔偿责任。
判决理由及对电子烟公司的启示
（一）管辖与法律适用：本案为涉外货运代理合同纠纷。双方约定，如发生争议协商不成，任何一方均有权将争议交给B公司所在地有管辖权的法院审理解决，适用中华人民共和国法律（港澳台法律除外）审理。
启示：在选择管辖与法律适用上要考虑对自己最有利的方式，特别是对方是香港或国外公司。
管辖法院尽量争取到内地，并适用中国法律，避免到香港或国外去起诉、应诉，以节省维权成本。
电子烟公司与货代公司的合作，一般电子烟公司处于优势地位，管辖法院优先选择电子烟公司所在地有管辖权的法院。而本案中电子烟公司却疏于审查，约定了货代公司所在地法院管辖。
如从保密和维权效率角度考虑，可以约定仲裁，并注意确保仲裁条款的有效性。
（二）合同性质：电子烟公司与货代或物流公司签订的合同性质，法院审判实践中有两种观点，一种认为是委托合同，另一种认为是运输合同。
如认定为委托合同，货代公司只在有过错的情况下才承担责任，如其能证明自身不存在过错，则不用承担责任。特别是货物被海关查扣，如果货代公司能够拿出足够的证据，则难以认定其存在过错。法律依据为根据《民法典》第九百二十九条，有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。
反之，如认定为运输合同，则无论货代公司是否存在过错，只要没有按约定交付货物，没有免责事由都应承担责任。法律依据为根据《民法典》第八百三十二条，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担赔偿责任。但是，承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担赔偿责任。
本案的合同被深圳中院认定为委托合同，存在一定的争议。
启示：从对电子烟公司有利的角度，应尽量将合同定义为“运输合同”，而非“委托合同”。合同性质的认定，不是看对方公司名称是否有“货运代理”字样，也不仅仅看签订的合同名称是否是“货运代理合同”，更重要的是从合同约定的权利义务来审查。
合同名称是判断合同种类的首要因素，故电子烟公司签订的出口运输合同，应使用“运输合同”名称，名称及内容避免使用“货运代理”“委托”等字眼。
虽然报关环节难以回避委托代理，但应突出国内承运、国外承运等才是合同的主要内容，代理事项较少。
对运输的约定，应强调货代公司承运人的地位，将运输的义务详细列明，具体如何运输、找哪家公司来承运哪一段，由货代公司决定。出口货物往往为多式联运，要求货代公司应以自己的名义与转运人签订合同。
费用支付上，强调电子烟公司支付给货代的是“运费”，而非“代理费用”，甚至可以将运费和报关代理费分列，以突显运输才是合同的主要内容。转账备注和收取的发票也应注明是运输费用。
在与货代的沟通过程中，可以询问运输情况，但要避免对货代公司安排运输事项的干涉。
（三）合同效力：虽然本案中深圳中院认定货运代理合同有效，但需要注意的是，曾有国内法院判决认为，将电子烟出口至禁烟国家，违背了公序良俗，从而认定双方合同无效。合同无效后，双方约定的赔偿方式也归于无效，要根据各自过错大小承担赔偿责任，这对于电子烟公司非常不利。
启示：合同效力是电子烟公司发生货损后得到充分赔偿的提前和保障。
在签订合同时，应查明目的地国的电子烟监管政策，尽量满足进口和销售条件，符合目的地国监管要求。
货运合同应强调货代公司的合规责任，例如如实报关和清关，不得有少报、瞒报、绕关等行为。
货运合同应强调货代公司对电子烟公司的提醒义务，如目的地国的监管要求、电子烟作为特殊货物的运输要求等。
（四）过错认定：首次，双方对目的地国禁烟均明知的情况下，仍合作向其出口电子烟，均存在过错。在双方业务人员沟通过程中，B公司人员表示该国电子烟“谁的货先到就可以卖个好价钱”“货物通过空派专线运输，国外不拆板”；A公司人员则询问B公司人员“运货稳不稳”，强调“报关资料不能填禁烟国家，也不能填该国”。其次，货代公司对货物不下落不明有直接过错。虽然B公司称货物被该国海关没收，但其提交的搜查令图片不清晰，该证据不足以证明货物系被查没。
启示：过错确定责任分担的关键因素。委托合同中，货代公司必须有过错才承担责任；运输合同中，电子烟公司如存在过错，则可以减轻或甚至免除货代公司责任。因此，电子烟公司应尽量避免自己被认定有过错。
应在合同中明确告知货物为“电子烟”，并在运输前告知更详细信息，如是否为一次性电子烟，是否含烟油和电池，以及电子烟的品牌、规格、价格等信息，避免运输方抗辩不知具体货物品种。
在报关环节上，应坚持依法合规报关，不参与任何“灰关”操作和沟通。
电子烟公司应将完整的报关资料给到货代公司，并保留交接资料信息，防止货代公司篡改或替换。
（五）赔偿标准：对于委托货运合同，主要依据过错承担责任，针对约定违约金过高过或过低的情况，都可以请求法院依据《民法典》第五百八十五条违约金调整规则予以调整。本案中约定的“退运费+40元/KG”就属于约定违约金过低的情形，法院调整为按报关价值的50%予以赔偿。
而对于运输合同，赔偿的标准更加明确，《民法典》第八百三十三条规定，货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算。法律、行政法规对赔偿额的计算方法和赔偿限额另有规定的，依照其规定。
启示：赔偿条款至关重要，往往是争议的焦点，约定不明双方会起争议，约定赔偿额不足，电子烟公司将遭受损失。
作为电子烟公司，约定赔偿条件，应明确货物交接后多长时长客户未收到，则视为货物下落不明，货代公司应予赔偿。
如货代公司反馈货物被查扣，应仔细审查其提供的证据。“双清包税”情形下，货代公司报关容易存在灰色操作，一般情况下难以提供官方证明。
约定赔偿标准可以为：货物报关价值、运费的一定倍数、货物在目的地国的销售价格等。切忌像本案“退运费+40元/KG”这样过低赔偿标准的约定。
本案未提及律师费能否由货代公司承担，但建议在合同内约定律师费、鉴定费、仲裁费/诉讼费、保全费、取证费等费用由违约方承担，减少维权成本。
